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联建光电拟“退货”西藏泊视 控股股东实控人减持偿还借款

时间:2019-11-01 12:35:27  访问:5000

已经开始战略收缩的连谏光电开始“返还”过去购买的资产。

“回归”西藏卜式

在并购标的的所有交易对价支付完毕之前,连谏光电开始计划“退货”。

简要回顾过往历史,2016年5月31日,连谏光电的全资子公司四川分时广告传媒有限公司(以下简称“分时传媒”)与郎森、宋杰就四川分时广告传媒有限公司、郎森、宋杰志西藏卜式文化传播有限公司签署投资协议(以下简称“投资协议”)。分时媒体以1.3亿元的总股权交易价格分期获得西藏卜式文化传播有限公司(以下简称“西藏卜式”)100%的股权。

2016年9月20日,西藏卜式完成工商变更登记手续,成为分时媒体100%持股的全资子公司。

然而,9月12日晚,连谏光电宣布公司在第五届董事会第十次会议上通过了《关于转让子公司部分股权的议案》,同意以1元的对价将分时媒体持有的西藏博斯64.62%的股权转让给郎森和宋杰,该部分股权对应的未支付8400万元股权转让不予支付。此次股份转让后,分时媒体持有西藏卜式35.38%的股份。

同时,为进一步推进公司“适度战略收缩,以主营业务为重点,增强核心能力”的战略布局,降低管理成本,公司计划将全资子公司分时媒体持有的西藏博斯35.38%的股权转让给郎森和宋杰,对价为2800万元,双方签署的相关协议将相应终止。

根据公告,迄今为止,分时媒体已为股权交易支付了4600万元,相当于西藏卜式股权的35.38%。此外,分时媒体从西藏卜式获得了1370万元的分红。

也就是说,这笔交易已经进行了两年,连谏光电在国内外损失了430万元。

连谏光电表示,分时媒体收购西藏卜式时,郎森和宋杰持有的西藏卜式35.38%股权的转让价格确定为2800万元,因为分时媒体收购西藏卜式时,其前股东郎森和宋杰支付了920万元相关税费。分时媒体未能如期支付股权转让款和公司“聚焦主营业务”的战略调整。与此同时,分时媒体希望将分时媒体持有的西藏博斯剩余35.38%的股权转让给西藏博斯的原股东。

根据投资协议的相关规定,交易对手郎森和宋杰承诺西藏卜式2016年、2017年、2018年、2019年和2020年的净利润分别不低于1300万元、1456万元、1630.7万元、1793.8万元和1739.2万元。如果实际完成的净利润低于上述承诺的净利润,交易对手将根据签署的投资协议的相关规定进行补偿。

据披露,西藏卜式2016-2018年实现净利润分别为1311.25万元、1476.93万元和1078.24万元,实现承诺率分别为100.87%、101.44%和66.12%。

虽然西藏卜式在2018年没有履行其履约承诺,但由于连谏光电的“回归”,2017年及以后的履约承诺和赔偿责任将相应终止。

连谏光电认为,此次股权转让符合公司“适度战略收缩,聚焦主营业务,增强核心能力”的战略布局,有利于提高管理效率,降低管理成本,进一步优化资产结构。西藏公园被视为分时媒体公司。本次转让不会引起公司合并报表范围的变化,不会对公司整体业务发展和财务状况产生重大不利影响,也不会对公司及其股东的利益造成任何损害。

控股股东的实际控制人减持股份以偿还贷款。

自2013年以来,连谏光电开始实施大规模收购战略。据媒体统计,在过去的六年里,该公司收购了多达20家外国公司,其资产迅速扩张。

持续的并购给连谏光电带来了几年业绩持续增长的好时机。然而,从2017年起,该公司的业绩开始出现悬崖般的下滑。2017年和2018年,公司净利润分别为1.04亿元和-28.88亿元,同比下降59.67%和2869.48%。2019年上半年,公司实现净利润201051万元,同比下降87.27%。

连谏光电疯狂并购的隐患不仅表现在业绩上,还因为分时媒体的财务欺诈而受到行政处罚。

根据中国证监会深圳监管局行政处罚决定,四川分时广告传媒有限公司通过虚假广告业务收入和广告业务收入的跨期确认,2014-2016年营业收入增加61,787,035.34元,利润增加60,472,468.90元。上述行为导致连谏光电2014年年报、2015年半年报、2015年年报、2016年半年报、2016年年报和2017年半年报出现虚假记录。对此,中国证监会深圳监管局决定责令连谏光电改正,给予警告,并处60万元罚款。其他有关人员应给予警告和相应罚款。

接连不断的“雷雨”导致连谏光电股价暴跌,公司控股股东持有的几乎所有股份都已质押。

9月3日,连谏光电宣布公司控股股东刘胡军将其公司股份用于股票质押融资。由于质押逾期且贷款未能展期,相关出质人向江苏省南京市中级人民法院申请部分股权冻结。截至公告披露日,刘胡军已质押公司总股本的18.43%,占公司总股本的99.99%,被司法机关冻结的股份占公司总股本的19.68%。

然而,在这种背景下,连谏光电于9月12日晚宣布,公司已收到控股股东、实际控制人及一致行动者刘胡军、熊金玉的《公司股份减持通知书》(Notice Letter on Reduction of Company Shares):“此次由于证券交易商融资导致贷款不展期的影响,公司将通过集中竞价交易减持不超过591.5万股,约占总股本的1%,以偿还抵押人相关的抵押融资贷款。此次降价将分阶段进行,以尽可能减少股价波动。”

资料来源:证券时报电子公司

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